雄塑科技:广东雄塑科技集团股份有限公司发行

  发行股份及支付现金购买资产 林云青、林福云、林云标、林福康、叶日冬、叶日才、郑光铧、张文霖、廖建英、温岭市文运霞开企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、成都琴珊学辉管理咨询合伙企业(有限合伙)、崇州翔乐康管理咨询企业(有限合伙)、温岭汇才聚盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、四川蓝泰笃智咨询管理合伙企业(有限合伙)、成都蓝泰荣达咨询管理合伙企业(有限合伙)、辽宁伟秀明企业管理咨询服务合伙企业(有限合伙)

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺,保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

  本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据和经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  投资者在评价本公司本次重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本企业/本人为本次交易所提供的有关信息和资料,以及为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求,及时、公平地披露或者提供本次交易的相关信息,并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  本企业/本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业/本人将暂停转让本企业/本人在雄塑科技拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雄塑科技董事会,由雄塑科技董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权雄塑科技董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;雄塑科技董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

  本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,如违反上述承诺,本企业/本人愿意承担相应的法律责任。

  十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股

  八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规行政处罚 . 49

  九、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年的诚信情况 ..................... 49

  一、本次交易完成前后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占

  用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................. 80

  五、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

  重组预案、本预案、预案 指 广东雄塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

  重组报告书 指 上市公司针对本次交易拟编制的《广东雄塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

  本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买康泰塑胶科技集团有限公司100%股权,同时向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金

  交易标的、标的资产、拟购买资产 指 康泰塑胶科技集团有限公司100%股权

  交易对方 指 林云青、林福云、林云标、林福康、叶日冬、叶日才、郑光铧、张文霖、廖建英、温岭市文运霞开企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、成都琴珊学辉管理咨询合伙企业(有限合伙)、崇州翔乐康管理咨询企业(有限合伙)、温岭汇才聚盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、四川蓝泰笃智咨询管理合伙企业(有限合伙)、成都蓝泰荣达咨询管理合伙企业(有限合伙)、辽宁伟秀明企业管理咨询服务合伙企业(有限合伙)

  发行股份及支付现金购买资产 指 雄塑科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》

  《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》

  PVC 指 聚氯乙烯树脂,是氯乙烯单体(VCM)在过氧化物、偶氮化合物等引发剂;或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物。氯乙烯均聚物和氯乙烯共聚物统称之为氯乙烯树脂,是一种非结晶性高分子材料

  PPR 指 无规共聚聚丙烯,采用先进的气相共聚工艺,将乙烯单体在丙烯的分子链中随机、均匀地进行聚合,从而获得更加优良的性能,是目前综合性能最好的塑料管材用材料之一

  PE 指 聚乙烯,是乙烯单体经聚合制得的一种热塑性树脂。聚乙烯依聚合方法、分子量高低、链结构之不同,分高密度聚乙烯(HDPE)、中密度聚乙烯(MDPE)、低密度聚乙烯(LDPE)及线性低密度聚乙烯(LLDPE),是一种结晶高分子和非极性材料

  管道 指 管材管件的统称,是用管材、管件、阀门及其他联接件等联接成用于输送气体、液体或带固体颗粒流体的装置

  管材 指 材料经过连续挤出或挤压冷却定型而形成管子,为管道系统铺设的主要材料

  管件 指 材料经锻注、锻压、模塑、注塑等特殊工艺而形成管子连接用配件,是管道系统中用于管材与管材之间连接不可缺少的核心部件

  1、本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

  2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成;

  特别提示:相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,具体情况将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金方式收购康泰集团100%股权,其中:拟以发行股份方式收购林云青、林福康、林云标、叶日才合计持有的康泰集团58.366%股权,并以支付现金的方式购买林福云、叶日冬、郑光铧、张文霖、廖建英、温岭市文运霞开企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、崇州翔乐康管理咨询企业(有限合伙)、温岭汇才聚盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、四川蓝泰笃智咨询管理合伙企业(有限合伙)、成都蓝泰荣达咨询管理合伙企业(有限合伙)、辽宁伟秀明企业管理咨询服务合伙企业(有限合伙)、成都琴珊学辉管理咨询合伙企业(有限合伙)持有的康泰集团41.634%的股权。

  同时,拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,融资规模不超过雄塑科技以发行股份方式购买康泰集团股权交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前雄塑科技总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由雄塑科技以自筹资金补足。

  鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定,本次交易的最终对交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书中予以披露,并以中国证监会核准的发行价格为准。

  根据《持续监管办法》第十八条的规定,“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

  标的公司主要从事塑料管道产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公司所处行业属于“制造业”之“橡胶和塑料制品业”(代码为C29)之“塑料板、管、型材制造”(代码为C2922);根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),标的公司所处行业属于“制造业”中的“橡胶和塑料制品业”(代码为C29),与上市公司处于同一行业,符合创业板定位。符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定。

  本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交深交所审核,并经中国证监会注册后方可实施。

  本次交易中,各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次发行股份完成后,交易对方林云青持有公司股份预计超过5%,构成公司的潜在关联方。因此,根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  本次交易前,黄淦雄先生直接持有公司 58,822,400股股份,持股比例为16.42%,另通过一致行动协议的方式控制黄锦禧、黄铭雄和佛山市雄进投资有限公司直接或间接持有的公司40.81%股份的表决权,合计控制本公司57.23%的股份表决权,是公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后,不考虑配套融资影响,黄淦雄先生预计仍为公司的控股股东及实际控制人。

  因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

  本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

  本次交易中,公司向交易对方发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式,发行对象为林云青、林云标、林福康、叶日才。林云青、林云标、林福康、叶日才以其合计持有的康泰集团58.366%股权为对价认购公司非公开发行的股份。

  本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价(已剔除期间除权除息的影响)情况如下:

  公司和交易对方在充分、平等协商的基础上,充分考虑各方利益,确定公司发行股份的发行价格为8.51元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  在定价基准日至发行日期间,公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。

  本次发行股份数量的计算公式为:本次向特定对象发行股票的发行数量=公司以本次发行的股份支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时,依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。公司发行的股份数量在对标的资产的审计、评估工作完成之后,由交易各方协商确定。发行对象最终取得公司发行股份数量需以中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行股份数量将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。

  发行对象通过本次交易认购取得的公司股份,自股份发行结束之日起12个月内(以下简称“法定禁售期”)不得以任何形式转让。在满足上述法定禁售期要求的基础上,发行对象通过本次交易认购取得的公司股份,按照如下方式分三期解锁:

  1)法定禁售期届满之日起12个月内,发行对象中任何一方转让其通过本次交易取得的公司股份不得超过三分之一,剩余三分之二仍不得转让;

  2)法定禁售期届满之日起24个月内,发行对象中任何一方转让其通过本次交易取得的公司股份不得超过三分之二,剩余三分之一仍不得转让;

  3)法定禁售期届满之日起24个月后,且在发行对象于本次交易中所作各项承诺均已履行完毕的前提下,发行对象可以转让其持有的剩余公司股份。

  本次交易完成后,发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  自本次交易的评估基准日(不含当日)起至标的资产的交割日(含当日)止为过渡期间,过渡期间损益归属由交易各方另行协商确定。

  公司本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共同享有。

  本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行股份。发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份采取竞价发行的方式,发行价格应不低于配套融资定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会注册后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。

  本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易对价的100%,募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

  本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让,该等锁定期届满后,该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

  本次募集配套资金发行完成后,若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充公司流动资金等,其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%,具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

  若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的,则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前,公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次募集配套资金完成后,上市公司发行前的滚存的未分配利润,由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

  上市公司是一家以新型化学建材为核心业务领域,专业从事“环保、安全、卫生、高性能”塑料管道产品的研发、生产和销售一体化高新技术企业。经过多年发展,公司已经成为中国塑料管道行业内工艺技术先进、生产规模较大、产品规格齐全、品牌优势突出的领先企业之一。

  标的公司是一家大型塑胶建材集团企业,主要从事塑料管道研发、生产和销售,其主要产品可分为PVC、PE、PPR三大系列管材管件,具体品类多达上千种,广泛应用于建筑给排水、市政给排水排污、燃气供应、暖气供应、地下通信、高压电力电缆防护等工业与民用建筑、市政工程、农村饮水安全、雨污分流、通信网络、智能电网建设等领域。

  本次收购标的公司的盈利能力良好,有利于增强上市公司未来的盈利能力和抗风险能力。截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议,并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况的具体影响。

  上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会,并于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  本次交易前,黄淦雄为上市公司控股股东及实际控制人,本次交易完成后,黄淦雄预计仍为上市公司控股股东及实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定,因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚无法准确计算,提请广大投资者注意风险。

  2021年11月19日,雄塑科技召开公司第三届董事会第十八次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等交易相关议案,公司独立董事对本次交易出具了专项意见;同日,雄塑科技与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2021年11月19日,康泰集团召开股东会审议通过本次交易方案,本次交易对方已履行内部决策程序,同意了本次交易相关事宜。

  1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  交易对方 1、本企业/本人为本次交易所提供的有关信息和资料,以及为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求,及时、公平地披露或者提供本次交易的相关信息,并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 2、本企业/本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业/本人将暂停转让本企业/本人在雄塑科技拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雄塑科技董事会,由雄塑科技董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权雄塑科技董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;雄塑科技董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 4、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,如违反上述承诺,本企业/本人愿意承担相应的法律责任。

  交易标的 1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料,以及为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求,及时、公平地披露或者提供本次交易的信息,并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。

  具的说明及确认均为真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求,及时、公平地披露或者提供本次交易的信息,并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。

  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人/上市公司董事、监事、高级管理人员 1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和资料,以及为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求,及时、公平地披露或者提供本次交易的信息,并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本企业将暂停转让本人/本企业在雄塑科技拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雄塑科技董事会,由雄塑科技董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权雄塑科技董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;雄塑科技董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 4、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果,如违反上述承诺,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

  换股交易对方 1、本人承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内(以下简称“法定禁售期”)不得以任何形式转让。 2、在满足上述法定禁售期要求的基础上,本人承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份,按照如下方式分三期解锁: (1)上述法定禁售期届满之日起12个月内,本人转让其通过本次交易取得的上市公司股份不得超过三分之一,剩余三分之二仍不得转让; (2)上述法定禁售期届满之日起24个月内,本人转让其通过本次交

  易取得的上市公司股份不得超过三分之二,剩余三分之一仍不得转让; (3)上述法定禁售期届满之日起24个月后,且在本人于本次交易中所作各项承诺均已履行完毕的前提下,本人可以转让持有的剩余上市公司股份。 3、本次交易完成后,本人由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、除上述锁定期承诺外,本人通过本次交易取得上市公司股票的锁定期,还应当遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、证券监督管理部门的有关规定。

  换股交易对方 在本次交易完成后,本人及所实际控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。如违反上述承诺,本人愿意就此承担全部法律责任。

  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 1、本次交易前,雄塑科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人/本企业及所实际控制的其他企业保持独立,符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定。 2、在本次交易完成后,本人/本企业及所实际控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。如违反上述承诺,本人/本企业愿意就此承担全部法律责任。

  黄淦雄、黄铭雄 1、截至本声明与承诺出具之日,本人及与本人关系密切的家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与雄塑科技及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动;本人及与本人关系密切的家庭成员未在与雄塑科技及其全资、控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。 2、自本声明与承诺出具之日起,如本人从第三方获得的任何商业机会与雄塑科技及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的,本人将立即通知雄塑科技,并按照雄塑科技的要求,将该等商业机会让与雄塑科技,由雄塑科技在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与雄塑科技及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。自本声明与承诺出具之日起,如与本人关系密切的家庭成员从第三方获得的任何商业机会与雄塑科技及其全资、控 股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的,本人将立即通知雄塑科技,并将极力促使与本人关系密切的家庭成员按照雄塑科技的要求,将该等商业机会让与雄塑科技,由雄塑科技在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与雄塑科技及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。 3、本人承诺,并极力促使与本人关系密切的家庭成员不向与雄塑科技及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。 4、本人承诺极力促使与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为。 5、本人承诺,如果本人违反上述承诺并造成雄塑科技经济损失的,本人将对雄塑科技因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。

  黄锦禧 1、除中国联塑外,截至本声明与承诺出具之日,本人及与本人关系密切的其他家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与雄塑科技及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动;本人及与本人关系密切的家庭成员未在与雄塑科技及其全资、控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。 2、自本声明与承诺出具之日起,如本人从第三方获得的任何商业机会与雄塑科技及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的,本人将立即通知雄塑科技,并按照雄塑科技的要求,将该等商业机会让与雄塑科技,由雄塑科技在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与雄塑科技及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。自本声明与承诺出具之日起,如与本人关系密切的家庭成员从第三方获得的任何商业机会与雄塑科技及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的,本人将立即通知雄塑科技,并将极力促使与本人关系密切的家庭成员按照雄塑科技的要求,将该等商业机会让与雄塑科技,由雄塑科技在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与雄塑科技及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。 3、本人承诺,并极力促使与本人关系密切的家庭成员不向与雄塑科技及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。 4、本人承诺极力促使与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为。 5、本人承诺,如果本人违反上述承诺并造成雄塑科技经济损失的,本人将对雄塑科技因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。

  交易对方 1、本次交易完成后,未经上市公司书面同意,本人/本企业不得以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)从事与上市公司(含其控制的子公司、标的公司,下同)构成实质竞争关系的业务,或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务,不得在其他与上市公司有竞争关系的任何企业或组织任 职。 2、本人/本企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争,则本人/本企业将立即通知上市公司,并尽力协助上市公司取得该商业机会。 3、如有任何违反上述承诺的事项发生,本人/本企业应承担因此给上市公司造成的一切损失,本人/本企业因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。

  换股交易对方 1、本次交易完成后,本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司(包括其控制的企业,下同)之间的关联交易。 2、若发生必要且不可避免的关联交易,本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订关联交易协议,公允确定关联交易的价格,并将按照有关法律法规和上市公司章程及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序。 3、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,保证不利用关联交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 4、本人及本人控制的企业不会违规占用上市公司的资金,或要求上市公司为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。 5、由于本人违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失及额外的费用支出,本人将依法承担相应的赔偿责任,并保证积极消除由此产生的不利影响。

  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 1、本人/本企业及其控制或施加重大影响的其他公司或企业,将尽量避免和减少与雄塑科技及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来,本人/本企业应在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人/本企业将严格按照法律、法规和雄塑科技《公司章程》《关联交易管理制度》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序,对关联事项进行回避表决,依法签订规范的关联交易协议,并及时对关联交易事项进行披露。本人/本企业不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过本人/本企业对公司的影响作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。 2、如果本人/本企业违反上述承诺并造成雄塑科技和其他股东经济损失的,将对雄塑科技和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。

  交易对方 1、本人/本企业对标的资产具有合法、完整的所有权并有权予以转让,标的资产权属清晰,不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形,亦不存在任何权属纠纷或潜在纠纷;本人/本企业持有的标的资产不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排;标的资产不存在禁止或限制转让的承诺或安排,过户登记至上市公司不存在法律障碍。 2、本人/本企业均已依法对标的公司履行出资义务,不存在任何虚假出资(包括未出资、未按期出资)、抽逃出资等未依法履行其作为标的公司股东所应承担的义务、责任的行为,不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的、可能影响标的资产权属清晰或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉讼、仲裁、纠纷以及任何其他行政或司法程序。 4、本人/本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前,不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。

  交易对方 1、本人/本企业(包括主要管理人员)最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人/本企业(包括主要管理人员)最近5年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本人/本企业(包括主要管理人员)不存在严重损害上市公司及投资者合法权益和社会公共利益的行为或其他不诚信行为。

  上市公司 1、最近36个月内,本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚的情形。本公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形,也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他行为。 2、最近36个月内,本公司诚信情况良好,不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况,也不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

  上市公司董事、监事、高级管理人员 1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,本人任职均经合法程序产生,不存在违法违规兼职的情形。 2、最近36个月内,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚的情形,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他行为。 3、最近36个月内,本人诚信情况良好,不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况,也不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 1、最近36个月内,本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚的情形。本人/本企业不存在严重损害雄塑科技权益的情形,也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他行为。 2、最近36个月内,本人/本企业诚信情况良好,不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺等情况,也不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

  交易对方 1、在本次交易期间,本企业(包括董事、监事、高级管理人员)/本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形,不存在因内幕交易行为被中国证监会或司法机关立案调查的情形。 2、本企业(包括董事、监事、高级管理人员)/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本企业/本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。

  上市公司 1、在本次交易期间,本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形,不存在因内幕交易行为被中国证监会或司法机关立案调查的情形。 2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。

  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人/上市公司董事、监事、高级管理人员 1、在本次交易期间,本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形,不存在因内幕交易行为被中国证监会或司法机关立案调查的情形。 2、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本人/本企业若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

  本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可;本次交易方案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。

  本次交易中,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

  根据中国证监会相关规定,本次交易在股东大会审议时,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

  为保证本次交易的公平、公正、合法、高效,上市公司将聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构提供专业服务。本次交易的标的资产定价将以评估机构出具的评估报告为依据,由上市公司与交易对方协商定价。

  十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  截至本预案出具日,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具如下意见:“本人/本公司认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步提升上市公司的综合竞争力,增强持续盈利能力和抗风险能力,符合上市公司及全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易。”

  2021年6月7日,上市公司发布《关于部分董事、董事关联人、监事及离任高级管理人员减持股份的预披露公告》(公告编码:2021-048),对公司董事、总经理彭晓伟先生,董事、副总经理、财务总监吴端明先生,董事、副总经理蔡城先生,监事蔡思维女士,持股5%以上股东、董事长黄淦雄先生的关联人简永藩先生,持股5%以上股东、副董事长黄锦禧先生的关联人张家壶先生,离任高级管理人员张海忠先生的减持计划公告如下:

  2、减持期间:自本公告披露之日起15个交易日之后的6个月内(窗口期不减持,拟减持开始日期2021年7月01日,拟减持截止日期2021年12月31日)。

  股东名称 拟减持方式 拟减持股份数量上限(股) 拟减持股份上限占公司总股本比例

  (2)上述减持计划实施期间,若遇送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,股份减持数量及减持价格将相应调整;

  (3)通过集中竞价交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的1%;通过大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

  (4)本公告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

  “1、自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间,本人/本企业对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划。

  2、若本人/本企业后续根据自身实际需要或市场变化而减持上市公司股份,将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及承诺人所作公开承诺(如有)中关于股份减持的规定及要求,并依法及时履行所需的信息披露义务。”

  “1、截至本承诺函出具之日,除本次交易首次董事会决议公告日之前已披露的减持计划外,自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间,本人对所持上市公司的股份(如有)不存在减持意向和计划。

  2、若本人后续根据自身实际需要或市场变化而减持上市公司股份,将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、

  法规及规范性文件以及本人所作公开承诺(如有)中关于股份减持的规定及要求,并依法及时履行所需的信息披露义务。”

  本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚未经具有证券业务资格的机构审计、评估,请投资者审慎使用。待本次交易正式审计报告、评估报告出具后,相关财务及评估信息及具体交易方案将在重组报告书(草案)中予以披露。

  本预案就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容,注意投资风险。

  投资者在评价本次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

  1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;

  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易,提请投资者注意相关风险。

  截至本预案签署日,本次重组相关的审计、评估工作尚在进行,标的公司相关数据尚未经审计和评估;同时本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据,目前标的估值及交易定价尚未最终确定。因此本预案中涉及的数据仅供参考之用,最终结果以重组报告书(草案)中披露的内容为准,届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在差异,提请投资者注意该风险。

  本次交易完成后,公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力,但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长速度,导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄,因而出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。截至本预案签署日,相关审计及评估工作尚未完成,因此暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益和净资产收益率变动的影响,相关信息将在重组报告书(草案)中予以披露。

  公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。受股票市场波动的影响,本次募集配套资金存在着未足额募集乃至募集失败的风险,可能影响到项目的正常实施;若本次募集配套资金未足额募集或募集失败,公司将以自筹资金补足,可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此,特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。

  标的公司所从事的塑料管道行业与国家宏观经济运行关系较为密切,与国民经济发展周期呈正相关关系。标的公司业务对国民经济运行状况、固定资产投资规模存在一定程度的依赖。未来若我国宏观经济增速逐步放缓,尤其受疫情全球蔓延的影响,外部主要经济体陷入衰退,国内总体经济发展面临较大冲击,标的公司所处的塑料管道行业的增速存在与宏观经济同步放缓的风险。

  根据中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会发布的《中国塑料管道行业现状及发展》,市政及建筑给、排水管道和农村安全饮用水管道是塑料管道的主要用途,其他领域的应用比例也在不断提高。近期市场走势表明,建筑用塑料管道市场增速放缓,当前房地产市场已经进入调整期,在“不将房地产作为短期刺激经济的手段”、“房住不炒”的大政策环境下,房地产开发增速将趋于稳定,房地产行业开始步入成熟期。尽管市政管网、电力通信、农村水利等领域的塑料管道需求增长迅速,然而房地产市场增速的放缓将使标的公司面临下游市场需求增速逐步放缓的风险。

  房地产行业具有典型的周期性特征,容易受到税收、信贷、限购、限制土地供给等多种调控手段的影响。为促进房地产市场的平稳健康发展,合理引导住房消费,近年来国家先后颁布实施了一系列房地产调控政策,并通过行政化的限购政策、加快保障房建设和房产税试点等多重举措强化对房地产市场调控的政策效果。房地产企业是标的公司重要的最终用户,如果未来房地产调控政策进一步紧缩、行业景气度持续下行,则可能导致房地产开发企业减少或放缓投资进度、进一步控制成本,从而导致标的公司业务量下降、项目收益下降;同时可能导致房地产企业延长项目结算周期、付款周期,从而对标的公司经营业绩产生负面影响。

  塑料管道行业历经多年的发展,产品生产水平不断提高,产业集中度不断提升,但行业内仍存在着竞争主体大小不一、从业企业水平参差不齐的现象。未来同行业将会围绕品牌、服务、价格、质量等因素展开激烈的市场竞争。随着行业竞争的进一步加剧,如果标的公司不能在产品结构、研发、区域市场覆盖等方面保持优势,积极开拓新的市场,将会使标的公司在维持并进一步扩大市场份额时面对更激烈的市场竞争而对标的公司的经营和业绩产生不利影响。

  2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发,此次疫情波及范围广、时间长,疫情对消费和投资有较大影响,导致全球经济下行压力加大。受此影响,我国国内经济活动可能放缓,标的公司下游房地产、基础设施建设等行业需求可能下降,有可能引致标的公司未来经营业绩增速下滑或负增长,提示投资者关注相关风险。

  标的公司主营产品塑料管道的主要原材料包括聚氯乙烯、聚丙烯、聚乙烯等,属于石化产业下游产品,价格受石油石化产品波动影响较大,由于原材料成本占产品成本比例较高,原材料的价格波动,将导致标的公司盈利能力受到较大影响,标的公司未来面临主要原材料价格波动导致标的公司业绩受到影响的风险。

  根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)、《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号)等文件,标的公司母公司享受西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。如标的公司未来未能通过相关税收优惠资格复审,或者国家关于税收优惠的法规变化,标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  本次交易不排除因经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者注意投资风险。

  近年来,国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14 号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)等文件,鼓励企业充分发挥资本市场作用,开展并购重组,推动优势企业实施强强联合,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营,培养一批具有国际竞争力的大型企业集团,推动产业结构优化升级。

  2018 年以来,中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神,在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施,陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径,将推动中国塑胶管道行业的深度整合,进一步拉升协同效应,提升核心竞争力,促进行业健康发展。

  2016年4月,中国塑料加工工业协会发布的《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》提出,在“十三五”期间,塑料管道行业进入规模发展阶段,多个重大工程及项目的实施与塑料管道行业密切相关。同时,地下管线建设、海绵城市的建设、棚户区改造、水污染防治行动计划、水利工程的建设均为“十三五”期间塑料管道行业的主要工作。

  2016年12月,国家发展改革委、住房城乡建设部发布的《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》提出:“重点优化污水收集与处理设施的空间布局,提高城镇污水处理及再生利用水平,加快推进污水管网改造、排水口及检查井渗漏治理,开展城市建成区初期雨水污染治理。”

  2018年5月,农业农村部、财政部发布的《关于开展2018年国家现代农业产业园创建工作的通知》提出:“牢固树立绿水青山就是金山银山理念,构建绿色、低碳、循环发展长效机制,率先实现‘一控两减三基本’,污水、废气排放达标,垃圾有效处理。”

  2019年1月,国务院发布《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》提出:“全面推开以农村垃圾污水治理、厕所革命和村容村貌提升为重点的农村人居环境整治,确保到 2020年实现农村人居环境阶段性明显改善”、“推进农村饮水安全巩固提升工程,加强农村饮用水水源地保护,加快解决农村‘吃水难’和饮水不安全问题。”

  2019年3月,在第十三届全国人民代表大会第二次会议上,政府工作报告提出:“扎实推进乡村建设。科学编制建设规划,大力改善生产生活条件。加快实施农村饮水安全巩固提升工程,今明两年要解决好饮水困难人口的饮水安全问题,提高6,000万农村人口供水保障水平。完成新一轮农村电网升级改造。”

  塑料管道行业是国家重点鼓励发展的领域,随着上述产业政策的颁布和实施,我国塑胶管道行业发展迎来了春天,市场前景非常广阔。

  近年来,我国塑料管道行业竞争较为激烈。在此背景下,一方面,公司持续加强经营管理工作,优化采购模式、提升生产效率,持续完善产品质量,提升产品美誉度;另一方面,公司继续巩固以华南、西南区域为核心发展的同时,尤其注重加大对华北、华中等其他区域销售的支持力度,不断提升公司下属子公司各生产基地在当地的销售优势,实现公司在多区域的协同发展,从而拓宽公司产品的销售渠道。

  “康泰”品牌注册于1998年,至今已有超过20年发展历程,目前已发展成为国内新型化学建材的知名品牌。通过此次强强合作,公司将新增四川、河北、浙江、辽宁等六处生产基地,产能规模将大幅提升,市场覆盖广度、深度将得到进一步加强,客户综合服务能力将大幅改善,符合公司发展战略。

  标的公司立足于有“天府之国”之称的成都市,拥有广泛的客户资源,其中不乏下游大型优质客户。高分子化学建材产业的最大特征之一就是应用领域广泛,覆盖了工业、农业、建筑给排水、市政工程、电信电缆、地暖供热等领域。

  标的公司庞大的营销网络和贴心的售后服务赢得了各领域客户的普遍赞誉,维系了和客户的长久合作关系。经过多年发展,标的公司已在不同行业中积累了大量优质客户资源,包括万科、绿城等全国或地区性房地产商,中国石油、中燃物资等全国性知名企业,成都水务、重庆燃气等地区性知名企业等,此类大型优质客户为标的公司业务在全国的开拓奠定了良好的基础。

  目前,国内塑料管道行业市场竞争较为激烈,市场集中度日益增加。据统计资料显示,塑料管道行业排名前二十的企业年销量已占据全行业销售总量的40%以上。在当期竞争格局下,产业规模优势是并购浪潮中的主要竞争点之一,具备产业规模化优势的企业行业地位将稳步提升。

  本次交易完成后,上市公司将新增6家生产基地,年产能有望突破百万吨。借助此次产业整合机会,上市公司生产能力、生产规模、业务规模得以进一步扩大,双方将在技术创新、规模生产、集中采购与销售等多方面实现资源优势互补,通过扩大规模优势与竞争优势,上市公司市场份额、盈利能力、行业地位将得到进一步提升。

  本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司整体业务体系,双方通过协调现有资源与业务,将形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。

  采购方面,双方可通过共用双方供应商体系及优势管道,整合采购需求和计划(例如与大型石化公司及橡塑制品企业建立合作关系并进行集中采购),进一步发挥采购端的规模效应,扩大采购规模,获得成本优势。

  生产方面,交易完成后上市公司将定期开展生产技术指标对标和内部及对外竞争,并期望通过专利技术、生产诀窍、特殊工艺的共用以及技术骨干的流动调配,以进一步提高生产效率。

  销售方面,上市公司拥有遍布全国的经销商网络,但是受限于现有生产布局及销售运输半径,相关业务以华南区域为主;标的公司采取直销与经销相结合的业务模式,在西南、华东、华北地区优势突出,在塑胶管道工程集采领域拥有较强市场竞争力,双方通过销售网络的打通与整合,客户服务能力将得到进一步提升。

  财务方面,本次交易完成后,标的公司将注入上市公司平台,可充分发挥上市公司的平台效应和融资能力,拓展融资渠道,加强资信等级,降低融资成本,改善资本结构,为公司业务的持续发展提供支持。

  雄塑科技2020年度营业收入规模为206,883.46万元,净利润21,250.43万元;康泰集团2020年度营业收入319,891.58万元,净利润26,110.85万元(未经审计)。本次交易完成后,康泰集团将成为上市公司全资子公司,合并完成后上市公司的整体经营规模和盈利能力将得到进一步提升。

  本次交易的总体方案为上市公司向林云青、林福云、林云标、林福康、叶日冬、叶日才、郑光铧、张文霖、廖建英、温岭市文运霞开企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、成都琴珊学辉管理咨询合伙企业(有限合伙)、崇州翔乐康管理咨询企业(有限合伙)、温岭汇才聚盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、四川蓝泰笃智咨询管理合伙企业(有限合伙)、成都蓝泰荣达咨询管理合伙企业(有限合伙)、辽宁伟秀明企业管理咨询服务合伙企业(有限合伙)非公开发行股份及支付现金相结合的方式受让其所持康泰集团100%股权。

  同时,拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,融资规模不超过雄塑科技以发行股份及支付现金购买康泰集团股权交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前雄塑科技总股本的30%。

  鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定,本次交易的最终对交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露,并以中国证监会核准的发行价格为准。

  本次交易中,公司向交易对方发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式,发行对象为林云青、林云标、林福康、叶日才。林云青、林云标、林福康、叶日才以其合计持有的康泰集团58.366%股权为对价认购公司非公开发行的股份。

  本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价(已剔除期间除权除息的影响)情况如下:

  公司和交易对方在充分、平等协商的基础上,充分考虑各方利益,确定公司发行股份的发行价格为8.51元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  在定价基准日至发行日期间,公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。

  本次发行股份数量的计算公式为:本次向特定对象发行股票的发行数量=公司以本次发行的股份支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时,依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。公司发行的股份数量在对标的资产的审计、评估工作完成之后,由交易各方协商确定。发行对象最终取得公司发行股份数量需以中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行股份数量将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。

  发行对象通过本次交易认购取得的公司股份,自股份发行结束之日起12个月内(以下简称“法定禁售期”)不得以任何形式转让。在满足上述法定禁售期要求的基础上,发行对象通过本次交易认购取得的公司股份,按照如下方式分三期解锁:

  1)法定禁售期届满之日起12个月内,发行对象中任何一方转让其通过本次交易取得的公司股份不得超过三分之一,剩余三分之二仍不得转让;

  2)法定禁售期届满之日起24个月内,发行对象中任何一方转让其通过本次交易取得的公司股份不得超过三分之二,剩余三分之一仍不得转让;

  3)法定禁售期届满之日起24个月后,且在发行对象于本次交易中所作各项承诺均已履行完毕的前提下,发行对象可以转让其持有的剩余公司股份。

  本次交易完成后,发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  自本次交易的评估基准日(不含当日)起至标的资产的交割日(含当日)止为过渡期间,过渡期间损益归属由交易各方另行协商确定。

  公司本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共同享有。

  本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行股份。发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份采取竞价发行的方式,发行价格应不低于配套融资定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会注册后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。

  本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易对价的100%,募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

  本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让,该等锁定期届满后,该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

  本次募集配套资金发行完成后,若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充公司流动资金等,其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%,具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

  若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的,则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前,公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次募集配套资金完成后,上市公司发行前的滚存的未分配利润,由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

  根据《持续监管办法》第十八条的规定,“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

  标的公司主要从事塑料管道产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公司所处行业属于“制造业”之“橡胶和塑料制品业”(代码为C29)之“塑料板、管、型材制造”(代码为C2922);根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),标的公司所处行业属于“制造业”中的“橡胶和塑料制品业”(代码为C29),与上市公司处于同一行业,符合创业板定位。符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定。

  本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交深交所审核,并经中国证监会注册后方可实施。

  本次交易中,各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次发行股份完成后,交易对方林云青持有公司股份预计超过5%,构成公司的潜在关联方。因此,根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  本次交易前,黄淦雄先生直接持有公司 58,822,400股股份,持股比例为16.42%,另通过一致行动协议的方式控制黄锦禧、黄铭雄和佛山市雄进投资有限公司直接或间接持有的公司40.81%股份的表决权,合计控制本公司57.23%的股份表决权,是公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后,不考虑配套融资影响,黄淦雄先生预计仍为公司的控股股东及实际控制人。

  因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  2021年11月19日,雄塑科技召开公司第三届董事会第十八次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等交易相关议案,公司独立董事对本次交易出具了专项意见;同日,雄塑科技与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2021年11月19日,康泰集团召开股东会审议通过本次交易方案,本次交易对方已履行内部决策程序,同意了本次交易相关事宜。

  1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  上市公司是一家以新型化学建材为核心业务领域,专业从事“环保、安全、卫生、高性能”塑料管道产品的研发、生产和销售一体化高新技术企业。经过多年发展,公司已经成为中国塑料管道行业内工艺技术先进、生产规模较大、产品规格齐全、品牌优势突出的领先企业之一。

  标的公司是一家大型塑胶建材集团企业,主要从事塑料管道研发、生产和销售,其主要产品可分为PVC、PE、PPR三大系列管材管件,具体品类多达上千种,广泛应用于建筑给排水、市政给排水排污、燃气供应、暖气供应、地下通信、高压电力电缆防护等工业与民用建筑、市政工程、农村饮水安全、雨污分流、通信网络、智能电网建设等领域。

  本次收购标的公司的盈利能力良好,有利于增强上市公司未来的盈利能力和抗风险能力。截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议,并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况的具体影响。

  上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会,并于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  本次交易前,黄淦雄为上市公司控股股东及实际控制人,本次交易完成后,黄淦雄预计仍为上市公司控股股东及实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定,因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚无法准确计算,提请广大投资者注意风险。

  经营范围 生产经营塑料制品、五金电器、水龙头、电器开关插座、装饰材料(不含国家政策规定的专营、专控商品),从事PVC塑料板材的研制和开发(不含废旧塑料)。从事货物及技术进出口业务。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  发行人前身为佛山市顺德区雄塑科技实业有限公司,由顺德市雄塑实业有限公司与自然人黄淦雄、黄铭雄以货币资金共同出资设立,注册资本为人民币1,000万元,法定代表人为黄锦禧,住所为佛山市顺德区龙江镇西溪白头窝工业区,经营范围为:制造:塑料制品,五金电器,装饰材料(不含国家政策规定的专营、专控商品);PVC塑料板材的研制和开发。其中,雄塑实业出资580万元,黄淦雄、黄铭雄分别出资210万元。

  广东公诚会计师事务所于2003年4月7日出具了“公诚验N字[2003]第096号”验资报告,验证截至2003年4月7日顺德雄塑1,000万元注册资本出资到位。

  2003年4月14日,顺德雄塑在佛山市顺德区工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》,注册号为89。

  2004年8月16日,经顺德雄塑股东会审议通过,顺德雄塑更名为广东雄塑科技实业有限公司。2004年9月8日,顺德雄塑本次变更登记获得核准。

  公司系由雄塑有限整体变更设立而成。2013年6月6日,雄塑有限召开董事会,全体董事一致同意将雄塑有限整体变更为股份有限公司。同日,原公司股东作为拟变更设立的股份有限公司发起人签署了《广东雄塑科技集团股份有限公司发起人协议》。2013年6月19日,广东省对外贸易经济合作厅作出《广东省外经贸厅关于合资企业广东雄塑科技实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》,同意雄塑有限整体变更为股份有限公司。

  根据立信2013年6月5日出具的信会师报字【2013】第440002号《审计报告》,公司截至2012年12月31日经审计净资产为人民币356,187,096.69元。在此基础上,将其中的208,000,000.00元折合为20,800万股股本,剩余部分计入资本公积。2013年6月25日,立信出具信会师报字【2013】第440004号《验资报告》对整体变更设立时的注册资本进行了审验确认。

  2013年6月26日,公司召开创立大会。同日,佛山市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》,注册号为。

  根据中国证监会《关于核准广东雄塑科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3165号),雄塑科技于2017年1月17日向社会公众公开发行股票7,600万。当前整木市场形势下木材交易的未来发展之路在2022年国家公务员考试常识积累:时区【山东博学